１９４２年５月１２日，苏西南方面军集中了４５个师，从南、北两个方面向哈尔科夫地区的德军发起强大攻势，想一举攻克哈尔科夫。开始三天，苏军进展顺利，突破了德军防线５０公里。此时朱可夫建议停止前进，由于德军仍在数量上占优势，朱可夫一再反对同时展开数个进攻战役。但斯大林很坚决，他甚至以前三天的胜利谴责总参谋部的胆小怕事。直到５月１７日，德军开始实施强大的反攻，斯大林才认识到突击的第六和第五十七集团军处境危险，决定停止进攻。但这个决定下得太晚，苏军很快进入被动局面，西南方面军副司令员科斯坚科将军，第六和第五十七集团军司令员和鲍勃金将军都牺牲了。
苏军在西南方向的形势一天比一天恶化了。在７月中德军开始了大规模的进攻。苏军被迫后撤了１５０至４００公里，方面军的损失惨重，有２４万官兵被俘虏，同时损失火炮２０２６门，坦克１２４９辆。德军已经进抵顿河大河湾，矛头直指斯大林格勒和北朱可夫传 ?１０５?高加索地区。在整个苏德战场上，德军又夺回了部分战略主动权。
１９４２年８月２７日，朱可夫被任命为副最高统帅。朱可夫接到任命不久，斯大林就打来电话说：“你必须尽快到最高统帅部来。留下参谋长代理你的工作。请考虑一下，任命谁来接替你担任方面军司令员 。“通话就这么结束了，斯大林在电话里没有说明任何情况。朱可夫想这可能是件很重要的事，不便在电话中谈。
朱可夫立即前往克里姆林宫，斯大林和国防委员会委员已经等在那里。斯大林简单介绍了斯大林格勒方向上的情况。随后宣布朱可夫为副最高统帅并派往斯大林格勒地域。
朱可夫请求用一昼夜的时间研究情况。８月２９日飞往斯大林格勒。
在斯大林格勒，朱可夫通过实地调查并和前线指挥共同讨论断定，正在集中的各集团军直到９月６日才能做好突击准备。在斯大林的命令下，９月５日早晨，苏军在炮兵和航空兵的火力掩护下，发起了冲击。但德军的抵抗非常顽强。经过一天的激烈交战，苏军进展甚微。
朱可夫很快发现以现有的兵力很难突破敌人的战斗队形并消除其走廊。由于在兵力上没有足够的优势，朱可夫传 ?１０６?苏军在斯大林格勒地区的突击只能蒙受沉重的损失。朱可夫反复巡视了各集团军的部队，更加坚信他的结论是正确的。
９月１２日，朱可夫奉命飞往莫斯科，汇报斯大林格勒前线形势。斯大林询问有什么别的解决办法没有。朱可夫一时无法回答，他请求给予一天的时间研究一下。
第二天，朱可夫和华西列夫斯基在总参谋部工作了整整一天。他们几乎考虑了各种方案。最后他们把注意力集中在有无实现一次大规模战役的可能性上。这样就必须避免把正在编组和已经编组好的预备队消耗在局部性战役中。这次大规模的反攻将在斯大林格勒围歼德军，从根本上改变南部战略形势。