公元351年三月，石琨的冀州之兵，姚襄的三万八千羌族骑兵，慕容燕国悦绾的三万精锐到达襄国，“三方劲卒合十余万“。鲜卑和羌人的大军来势汹汹，冉闵又欲出战，将军王泰劝他固守不战寻找机会，“今襄国未下，外救云集，若我出战，必覆背受敌，此危道也。不若固垒以挫其锐，徐观其衅而击之。且陛下亲临行陈，如失万全，则大势去矣。“此时一个叫做法饶的和尚激起冉闵的好斗之心，他说“陛下围襄国经年，无尺寸之功；今贼至，又避不击，将何以使将士乎！且太白入昴，当杀胡王，百战百克，不可失也！“ 冉闵豪气冲天攘袂大叫：“吾与胡贼决战！“又是一马当先，杀入石琨和姚襄阵中，结果被燕军从侧翼突击，石祗又从襄国杀出，三面合围，冉闵经历了生平第一次大败，十万大军全军覆没，不出韦謏所料，降胡临阵倒戈，冉闵仅与十余骑逃回邺城。邺城上下震动，以为冉闵战死，冉闵亲自到郊外祭天，人心才安定下来。其中还有一个小插曲，姚襄得胜回到滠头，姚弋仲怒其不能擒杀冉闵，“杖之一百“。
石祇乘胜派大将刘显率兵七万攻打邺城。冉闵奋威再出，大破羯军，斩首三万余级。战败的刘显干脆和冉闵媾和，回到襄国将石祇杀死，把人头献给冉闵，冉闵命人将石祇的人头在通衢大道上焚烧，其后刘显在襄国称帝，冉闵再次打败刘显攻入襄国，将石家子孙尽数杀绝，石琨逃到江东，东晋朝廷下令在建康街头处斩，石勒一族从此灭绝。民族间的仇恨竟至如此，但愿世世代代不再有民族纷争。
战争是魔鬼，受苦的还是老百姓，“中原大乱，因以饥疫，人相食，无复耕者。“魏国领土仅限于河北南部一带，久经战乱，百姓不种地，魏军开始断粮。
公元352年四月，冉闵只得率领军队到燕国的占领区常山、中山诸郡找食物，与慕容恪的大军不期而遇。此二人，一个是气吞如虎的猛将，一个是温文尔雅的儒将，一个身经百战，一个所向无敌，两位举世名将在常山展开殊死搏斗，常山之战是中国历史上著名的重装步兵与重甲骑兵之间的一次巅峰对决。
慕容恪，字玄恭，慕容皝第四子。幼而谨厚，沈深有大度。他的母亲高氏无宠于慕容皝，慕容皝也从未把慕容恪放在心上。十五岁那年，身长已达八尺七寸（约合现在的1米90以上），容貌魁杰，雄毅严重，每所言及，辄经纶世务。慕容皝大为惊讶，授予兵权，让他出兵打仗，慕容恪逐渐在战争中崭露头角，“临机多奇策，使镇辽东，甚有威惠。高句丽惮之，不敢为寇。“慕容皝让他与三子慕容俊讨伐夫余国，慕容俊居中指挥而已，慕容恪“身当矢石，推锋而进，所向辄溃。“慕容皝临死前对继任慕容俊说，“今中原未一，方建大事，慕容恪智勇俱济，你就指望他吧。“慕容燕国与冉魏的大决战当仁不让由慕容恪指挥。
冉闵的魏军与慕容恪的燕军在魏昌城（在今河北定州南）相遇，是遭遇战，魏军本无准备，南向常山郡（治所在今河北元氏县西北）退却，慕容恪穷追不舍，一直追到泒水（今河北大沙河），激怒了冉闵，不顾一切的要回师与燕军决战。大将军董闰、车骑将军张温劝冉闵不要意气用事，主张继续退却，“鲜卑乘胜气锐，不可当也，请避之以溢其气，然后增加兵力以击之，可以捷也。“冉闵的血性上来，任是谁也拦不住，大怒道：“我就要用这些兵力，平幽州，斩慕容俊。今天遇到慕容恪就要逃避，天下人会怎么看我！“犟牛一个，司徒刘茂一听，知道冉闵必败，对特进郎（官名）说：“吾君此行，必不还矣！我们为什么要坐等被杀戮的耻辱！“于是二人一起自杀。