袁绍的袁氏家族“四世三公“（就是连续四代都有人作司马、司徒、司空这样的高官），归心于他的人很多，其才能，比之韩馥，自然也要高出几倍。公孙瓒偷鸡不成蚀把米，赶走了韩馥，反而让袁绍得了便宜，自然是要与袁绍互相吞并。
曹操做东郡太守的第二年，青州黄巾攻入兖州，兖州刺史刘岱被杀。济北相鲍信赏识曹操，就劝刘岱手下的人共迎曹操为兖州牧。此时黄巾军声势浩大，曹操和鲍信进兵讨伐，鲍信力战而死，曹操把黄巾军打破。黄巾军投降的共有三十多万人，曹操把黄巾军精锐的留下，编成军队，称为青州兵。这些都是百战的悍贼，于是曹操不但得兖州为地盘，手下的军队也比较精强了。
这时的各路诸侯，基本上可以分为两个集团：冀州的袁绍、兖州的曹操、荆州的刘表是一个派系；幽州的公孙瓒、寄居荆州境内的袁术和豫州的孙坚、徐州的陶谦是另一个派系。
两个集团开始分成北线、南线和东线三个战场，捉对厮杀。
在北线，公孙瓒出兵进攻袁绍，并发动刘备和陶谦抄袁绍后路。但公孙瓒主力被袁绍打败，刘备和陶谦也被袁绍、曹操联合打败。
在南线，袁术派孙坚攻刘表，一路披靡，围困荆州首府襄阳，但孙坚在得意忘形之下，被刘表的军士射杀了，刘表接着就进兵截断袁术的粮道。
在东线，袁术联合黑山贼进攻曹操，大败。退保雍丘，又败，只得逃到九江。袁术逃到九江之后，将扬州刺史杀掉，占据其地。其首府寿春邑虽然是东南重要的都会，但离北方的政治中心已经比较远了。陶谦趁曹操与袁术交锋，又一次发动大军进攻曹操，攻取了山东的泰安、费县，进逼济宁。曹操回军进攻陶谦，连破了十几座城池。第二年又继续进攻，直打到徐州东境。
眼看曹操就要吞并了徐州，却突然跳出一个吕布来。吕布杀死董卓后，被董卓的手下打出长安，便去投奔了袁术。但因袁术不满他自恃有功而十分骄恣，所以被拒绝，于是吕布改投袁绍，帮助袁绍攻打常山强盗张燕。吕布的武艺是颇为高强的，他手下的军队亦颇精练，马队尤其得力，攻张燕时，常和其亲近将校冲锋陷阵。但吕布在袁绍处没多久，便又站不住脚，就又去投奔了陈留太守张邈。
张邈与曹操本来是老交情。曹操起兵讨董卓，就是张邈最先赞助他的。曹操东征徐州陶谦，还对家属说：“我如果死了不回来，你们可以去依靠张邈。“曹操的老部下陈宫，很受曹操信任，被曹操委派留守东郡。但这两人却突然反曹了。汉献帝五年（公元194年）夏，曹操在徐州与陶谦交战，张邈、陈宫迎来吕布，并反叛了曹操，兖州郡县到处响应。曹操后方的大本营，由谋士荀彧、程昱主持，只守得鄄城（在河南省濮阳东）、范（今河南省范县）、东阿（今山东阳谷县阿城镇）不失。曹操东征的兵力回军来救，与吕布相持。