从公元199年袁曹交兵至此，前后共历九年，和曹操大破陶谦、吕布、袁术等前后不过两三年，大不相同。所以说袁绍的确是曹操的一个劲敌。
赤壁鏖战，天下三分
建安五年（公元200年），曹操与袁绍还在对峙时，袁绍就分兵给刘备去攻略汝南（汉郡，治平舆，今河南汝南县），联合黄巾余党龚都，抄曹操的后路。公元201年，曹操亲自讨伐刘备，刘备就逃奔刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前往归附刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。刘备向刘表提出趁曹操进攻乌桓时偷袭许都的建议，刘表没有采纳。公元207年，刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。
刘表此时年事已高，二子刘琦与刘琮便开始争位。刘表和他的夫人蔡氏都喜欢刘琮，想让他继承位置。刘琦觉得不安，去请教诸葛亮。诸葛亮对他说：“君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？“刘琦明白了。恰好江夏太守黄祖被孙权杀死，刘琦就乘机请求外出，做了江夏太守。
公元208年秋，曹操开始领兵南征荆州。同年八月，刘表病故，享年六十七岁。刘表死后，荆州群臣拥立其次子刘琮为继承人。而刘琮在继位一个月内，因为群臣大多主降曹，于是便在九月向曹操请降。
这时候，刘备屯驻樊城。他对于曹操，是不能投降，又无从抵抗，只能渡过汉水，向南逃走。当时荆州不愿意投降曹操的人，都跟着刘备一起走，到当阳时，已有十几万了，一天只能走十几里路。
曹操亲率五千名精锐骑兵，一日一夜走三百里去追击刘备，在当阳东北的长阪，追上刘备了。刘备抛下追随他的十几万民众，抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃向夏口（就是现在的汉口）去依靠刘琦。曹操俘获了大量的人马辎重。
刘备在长阪遇到了前来打探消息的江东大臣鲁肃。鲁肃劝刘备和孙权联合，刘备自然欢喜。而刘备手下的诸葛亮也说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。“于是鲁肃回去复命，诸葛亮从汉口东行，到现在的九江，和孙权相见。