至此，盟军在两条主要战线上均成功地突破了“齐格菲防线“，进入德国心腹地区，他们像一把张开的钳子，钳向了一度强大而如今却已发僵的法西斯战争机器，最后结束战争的日子似乎已经不远了。
可是，就在这个时候，一个惊人的消息传来：德军在阿登地区发起反扑，盟军阵脚大乱。
3. “悲哀之战“
1944年12月中旬的时候，阿登地区气温骤降，地面上落下了厚达5英寸的大雪。
12月16日拂晓，薄雾尚未消散，美第8军将士睡梦犹酣。突然间，震耳欲聋的炮声打断了他们的酣梦。第8军将士睁眼一看，发现有近20个师的德军如潮水般地向他们涌来。
德军发动反攻，盟军前线告急。
从阿登地区发起反攻，进行一场“悲哀之战“的想法，在希特勒脑子里盘旋了很久。“齐格菲防线“虽然没能阻住盟军，但却迟滞了他们的进攻速度，就连一向以高速推进著称的第3集团军也失去了往昔神采，3个月里只推进了50英里。这给希特勒争取了足够的时间，为抛出他的杀手锏——阿登反攻集结了必需的兵力。
阿登地区，位于法比边境中段。1940年德军曾在此成功地对法国实施了突击，演出了军事史上极为成功的一幕。四年过去了，如今德国已非昔日可比，战略上陷入了极为被动的境地，希特勒又想起阿登这个曾经给德军带来光荣的地方，他想在这里再创造一个奇迹，以挽救危局。
在希特勒狂妄的大脑里，已经构想出一幅美妙绝伦的胜利画面。
为了实现这一狂妄的设想，以9月下旬起，希特勒就四处搜罗残兵剩卒，并为此不惜代价地取消了原定对东线德军的增援。而东线德军司令官认为，没有这种增援，想顶住苏军可能于1945年1月发动的冬季攻势是不可能的。靠着这种拆东墙补西墙的办法，到12月反攻发起前，希特勒已集中了13集团军群的三个集团军，共计25个师的兵力。冯·龙德施泰特元帅任总指挥。
同龙德施泰特1940年在同一战场使用的兵力相比，现在这支力量显然无力得多。这已经是德军最后一着中所能下的最大砝码了。但是，同它作战正面的盟军相比，它还是构成了较大的优势。
阿登地区当时是霍奇斯第1集团军与巴顿第3集团军的结合部，其战场正面宽80公里，但却仅有米德尔顿的第8军把守，兵力十分薄弱。盟军最高司令部和各前线指挥员并未看到在这一地区所潜伏的巨大危机，反而自以为是地以为不会有大的战事。艾森豪威尔在致马歇尔的一封信中，是这样说的：