由于气候、地理条件以及物资补给方面的限制，加之德军的顽强抵抗，盟军第１和第３集团军在突破“西墙“的战争中进展极其缓慢。使得希特勒赢得了集结重兵的宝贵时间，决定于１２月１７日在阿登发动突然性的强烈反攻。

阿登山区是霍奇斯的第１集团军和巴顿第３集团军的接合部，有８０英里宽，但只有米德尔顿缺编的第８军把守，兵力十分薄弱。

１７日凌晨５时３０分，德军２０００门大炮一齐向第８军阵地疯狂轰击，随后，两个装甲集团军，１３个步兵团组成的第７集团军共２０万兵力，潮水般向毫 ５?无防备的美军第８军汹涌而来。第８军立时阵脚大乱，无法组织有效的抵抗。

第８军的告急电报纷至沓来！

１２月１９日，在凡尔登布莱德雷的司令部里举行了高级军事会议，由艾森豪威尔主持。决定对德军南翼迅速发动反击。从第３集团军抽出３个师，加上第８军共６个师的兵力，由巴顿统一组织指挥这一行动，其主旨是在北部堵住战线上出现的巨大的缺口。

在巴顿的指挥下，第３集团军上下迅速行动起来，只用了３天时间，战线的转移工作顺利完成，把一支几十万的部队，从萨尔地区快速调往阿登山区，实现了战线由南向北的全面转移。

巴顿将作战重点集中在巴斯托涅。这是一个不足４０００人口的平凡小镇，但其战略地位极为重要，有７条公路在这里汇合，是阿登南部的交通要冲。盟军控制了它，就能破坏德军的补给系统，从而牵制住大量德军。

１２月２２日晨６时，进攻开始。第３军在军长米利金指挥下，迎着暴风雪大踏步前进；左翼第４装甲师和右翼的第２６师也十分顺利，各前进了十几英里；第８０师则攻占了梅尔齐希。

为了争夺巴斯托涅，德军不断发动围攻，但占驻该地的美军顽强坚守，始终屹立在德军的突出部上， 成为德军大举进攻范围内的一个坚固支撑点，使其不敢贸然向美军纵深发动大的攻势。

１９４５年元旦来临了。巴顿以一种独特的方式迎接新的战斗的一年到来，他命令：第３集团军的各炮兵部队在午夜１２时用最猛烈的炮火向敌军持续炮击２５分钟。辞旧迎新的炮声停息后，巴顿和第３集团军的全体将士听到了德军阵地传来的阵阵凄惨的哭叫声。